导演:布莱恩·柯克
主演:道格拉斯·布斯 杰克·罗思 雷·温斯顿 大卫·苏切 保罗·瑞斯 邵恩·杜里 吉莲·安德森 凡妮莎·柯比 马克·阿蒂 哈里·劳埃德
主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华,卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人,他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰,与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆,女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹,于梦竹爱上洪三。严华遇险,为共产党人梁兴义所救,加入共产党。林依依为报仇铤而走险,洪三与其奔走天涯。林依依遇难,洪三重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下,洪三放弃来之不易的“美好生活”,为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得,共产党带领的这条道路,才是他所想追求的远大前程。